股份制公司注冊流程(股份制公司怎樣運行管理)

?注冊公司 ????|???? ?2022-05-06

股份有限公司,是指其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

股份制公司注冊流程(股份制公司怎樣運行管理)

股份有限公司設立

一、設立股份有限公司,應具備下列條件

1、發起人符合法定人數;

發起人為2人以上200人以下,

其中半數以上的發起人有中國境內有住所。

2、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4、發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;

發起設立的:公司章程由發起人制定;

募集設立:發起人制定的章程需經創立大會通過。

5、有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

公司名稱應當符合國家有關規定。公司名稱只能使用一個名稱。公司登記機關核準登記的名稱受法律保護。組織機構:股東大會、董事會、監事會。

6、有公司住所。

二、股份有限公司設立方式

可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

股份有限公司采取發起設立方式設立的

1)注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

2)發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。

3)在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。

4)以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股份有限公司采取募集設立的

1)發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之35%;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。

2)注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

3)法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

4)發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書。

招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,并載明下列事項:

?發起人認購的股份數;

?每股的票面金額和發行價格;

?無記名股票的發行總數;

?募集資金的用途;

?認股人的權利、義務;

?本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

5)發起人向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。

6)發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。

7)發行股份的股款繳足后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足后,發起人在30內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

8)發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。

創立大會行使下列職權:

?審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

?通過公司章程;

?選舉董事會成員;

?選舉監事會成員;

?對公司的設立費用進行審核;

?對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

?發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。

創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數(50%以上)通過。

9)董事會應于創立大會結束后30日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:

?公司登記申請書;

?創立大會的會議記錄;

?公司章程;

?驗資證明;

?法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明;

?發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

?公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

三、股份有限公司章程應當載明下列事項:

1、公司名稱和住所;

2、公司經營范圍;

3、公司設立方式;

4、公司股份總數、每股金額和注冊資本;

5、發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

6、董事會的組成、職權和議事規則;

7、公司法定代表人;

8、監事會的組成、職權和議事規則;

9、公司利潤分配辦法;

10、公司的解散事由與清算辦法;

11、公司的通知和公告辦法;

12、股東大會會議認為需要規定的其他事項。

四、股東出資方式

股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

五、股份有限公司設立責任

1、違約責任

以發起設立股份有限公司的發起人不依照規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

以募集方式設立股份有限公司的,發行的股份超過招股說明書規定的截至期限尚未募足的,或者發行股份的股款募足后,發起人30日內未召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的,發起人應當按照所繳股款并加算銀行同期存款利息返還認股人。

股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

2、賠償責任

1)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

2)發起人因履行公司設立職責造成他人損害,公司成立后受害人可以請求公司承擔侵權賠償責任。

3)公司未成立的,受害人可以請求全體發起人承擔賠償責任。公司或無過錯的發起人承擔賠償責任后,可以向有過錯的發起人追償。

4)股份有限的認股人未按期繳納所認股份的股款,經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納,公司發起人可以對該股份另行募集。認股人延期繳納股款給公司造成損失,應當承擔賠償責任。

3、合同責任

發起人為設立公司以自已名義對外簽訂合同,原則上應當由發起人承擔合同責任。如果公司成立后對發起人為設立公司以自己對外簽訂的合同予以確認,或者公司已實際成為合同主體,享有合同權利或者履行合同義務,且合同相對人也要求公司承擔合同責任,則由公司承擔責任。如果公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司名義為自己的利益與相對人簽訂合同,并以此為由主張不承擔責任,則由發起人承擔責任,但相對人善意的除外

4、公司未設立責任

公司因故未成立,發起人應對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

債權人可以請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任。部分發起人依照規定承擔責任后,可以請求其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的,按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的,按照等份額分擔責任。

因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方責任范圍。